一、會議召開和出席情況

　　(一)會議召開情況

　　1.會議召開時間：2015年3月31日

　　2.會議召開地點：公司辦公樓二樓會議室(章丘刁鎮工業經濟開發區)

　　3.會議召開方式：現場

　　4.會議召集人：董事會

　　5.會議主持人：董事長、總裁唐一林先生

　　6.召開情況合法、合規、合章程性說明：

　　公司關于召開本次股東大會的通知已于2015年3月11日在全國中小企業股份轉讓系統網站(http://www.neeq.cc)上發布，其中，通知發布的日期距本次股東大會的召開日期已達到20日。本次股東大會的召開時間、地點、表決議案與本次股東大會的通知發布的召開時間、地點、議案相符，本次股東大會的召集和召開程序符合有關法律、法規和股份公司章程的規定。

　　(二)會議出席情況

　　出席本次股東大會的股東(包括股東授權委托代表)共59人，持有表決權的股份100,681,832股，占公司股份總數的39.10%。

　　二、議案審議情況

　　(一)審議通過《2014年度董事會工作報告》

　　1.議案內容

　　2014年度，公司新產品、新技術不斷推出，木質素系列新材料開始進入市場，前景廣闊，“輕芯鋼”新型系列材料廣泛應用在高鐵的通風管道，實現全面替代進口，為我國軌道交通等行業先進復合材料國產化邁出堅實一步，市場空間廣闊。管理改革創新邁出重要一步，“劃分最小核算單位”、“科研人員利潤共享制”新機制推出帶來效益與效率雙向提升;SAP-ERP及配套集成OA系統成功切換上線,并且運行平穩。公司在全國中小企業股份轉讓系統成功掛牌，成為當時盈利能力最強的掛牌企業，邁出了資本市場的一大步。

　　2.議案表決結果：

　　同意股數100,681,832股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%;反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%;棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。

　　3.回避表決情況

　　本議案不涉及關聯交易事項，無股東需回避表決。

　　(二)審議通過《2014年度監事會工作報告》

　　1.議案內容

　　2014年度，公司監事會共召開三次會議，對企業相關事務進行了認真審查，充分發揮了監事會的監督職能，切實保障了公司和股東利益，2014年度，監事會認為公司董事、經理和其它高級管理人員執行公司職務時沒有違反法律法規、公司章程或損害公司利益的行為。

　　2.議案表決結果：

　　同意股數100,681,832股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%;反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%;棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。

　　3.回避表決情況

　　本議案不涉及關聯交易事項，無股東需回避表決。

　　(三)審議通過《2014年度財務決算報告》

　　1.議案內容

　　2014年營業收入395,010.46萬元，與上年增加35,374.11萬元，增長9.84%;產品毛利率28.72%，比上年增長0.13%;利潤總額37,204.10萬元，比上年增長18.74%;歸屬于母公司所有者的凈利潤30,764.72萬元，增長17.36%。

　　2.議案表決結果：

　　同意股數100,681,832股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%;反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%;棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。

　　3.回避表決情況

　　本議案不涉及關聯交易事項，無股東需回避表決。

　　(四)審議通過《2014年度利潤分配預案》

　　1.議案內容

　　鑒于公司目前正在進行定向增發事宜，發行方案中約定“公司在董事會決議日至股份認購股權登記日期間不會發生除權、除息情況”，因此，將利潤分配推遲至定向增發完成后進行，具體分配方案另行召開董事會審議確定。

　　2.議案表決結果：

　　同意股數100,681,832股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%;反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%;棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。

　　3.回避表決情況

　　本議案不涉及關聯交易事項，無股東需回避表決。

　　(五)審議通過《關于續聘2015年度審計機構的議案》

　　1.議案內容

　　同意繼續聘請瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)為2015年度審計機構，聘用期一年，并授權董事會根據實際工作量確定其報酬事宜。

　　2.議案表決結果：

　　同意股數100,681,832股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%;反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%;棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。

　　3.回避表決情況

　　本議案不涉及關聯交易事項，無股東需回避表決。

　　(六)審議通過《關于2014年年度報告的議案》

　　1.議案內容

　　同意公司已于2015年3月11日對外披露的《2014年年度報告》及其摘要。

　　2.議案表決結果：

　　同意股數100,681,832股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%;反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%;棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。

　　3.回避表決情況

　　本議案不涉及關聯交易事項，無股東需回避表決。

　　三、律師見證情況

　　律師事務所名稱：山東百脈律師事務所

　　律師姓名：滕培剛律師、郭玉光律師

　　結論性意見：綜上所述，本所律師認為，股份公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及股份公司章程的規定;召集人資格合法、有效;出席本次股東大會的人員資格合法、有效;本次股東大會的表決程序合法、有效;本次股東大會的表決結果合法、有效。

　　四、備查文件目錄

　　(一)《濟南圣泉集團股份有限公司2014年度股東大會決議》;

　　(二)《關于濟南圣泉集團股份有限公司2014年度股東大會法律意見書》。

　　濟南圣泉集團股份有限公司

　　董事

2015年4月2日